De aandeelhoudersovereenkomst: 5 aandachtspunten
Een aandeelhoudersovereenkomst kan discussies of conflicten tussen aandeelhouders en de vennootschap voorkomen. Het is niet verplicht een overeenkomst op te stellen, maar met meerdere aandeelhouders is dit wel aan te bevelen. Contractvrijheid staat daarom grotendeels voorop. In dit blog behandelen we 5 aandachtspunten rondom de aandeelhoudersovereenkomst.
#1 Voordelen van de aandeelhoudersovereenkomst
Bij een vennootschap met meerdere aandeelhouders is het raadzaam een aandeelhoudersovereenkomst te laten opstellen. Zeker bij een joint venture met een 50/50-verhouding. Bij een eventueel geschil kan al snel sprake zijn van een staking van stemmen. De gebondenheid aan een aandeelhoudersovereenkomst kan discussies en conflicten voorkomen, omdat de aandeelhouders worden gedwongen op voorhand over een aantal zaken na te denken en daarover afspraken te maken. Daarnaast kunt u uw mede-aandeelhouders aanspreken indien men zich niet aan de overeenkomst houdt. De overeenkomst is bovendien (grotendeels) flexibel en kan bij akkoord van alle aandeelhouders eenvoudig gewijzigd worden. Ook is het mogelijk om de overeenkomst, in tegenstelling tot de statuten, geheim te houden.
#2 Onderdelen van de aandeelhoudersovereenkomst
De aandeelhoudersovereenkomst geeft duidelijkheid over de rechten en verplichtingen van de aandeelhouders en de eventuele consequenties voor het niet-naleven ervan. Belangrijke onderwerpen die doorgaans in de overeenkomst worden opgenomen zijn:
- een regeling voor besluiten waarvoor een grotere meerderheid dan gebruikelijk is vereist;
- een opsomming van bestuursbesluiten waarvoor goedkeuring van de aandeelhouders nodig is;
- een exit-regeling;
- tag-/drag along-bepalingen;
- waarderingsgrondslagen voor de aandelen;
- afspraken over winstuitkering;
- een non-concurrentie- en/of relatiebeding;
- een geheimhoudingsbeding;
- en eventuele kettingbedingen voor opvolgende en toetredende aandeelhouders.
#3 Pas op met modelovereenkomsten
Iedere onderneming staat op zichzelf en niet iedere samenwerking is hetzelfde. Kijk kritisch naar wat u wel en niet opneemt in de overeenkomst. Kijk hierbij naar de eigen onderneming en situatie en niet enkel naar de standaardovereenkomsten en onderdelen. Wees voorzichtig met het gebruiken van standaard aandeelhoudersovereenkomsten, modelovereenkomsten en sjablonen. Laat bij twijfel uw overeenkomst altijd controleren door een jurist.
#4 Opstellen van de aandeelhoudersovereenkomst
In veel gevallen is een op maat gemaakte overeenkomst dus verstandig. Bovendien is de overeenkomst doorgaans een belangrijk document waar flink wat afspraken in staan. Neem daarom de tijd om de overeenkomst op te stellen en laat het document controleren door een jurist. Zeker als standaardregelingen, zoals de goedkeuringsregeling bij de overdracht van aandelen, niet de beste oplossing voor uw onderneming of situatie zijn.
#5 Gevolgen niet naleven van afspraken
Een aandeelhoudersovereenkomst is juridisch gezien een overeenkomst als (vrijwel) elke andere. Dat betekent dat de overeenkomst moet worden nageleefd. Als de afspraken uit de overeenkomst niet worden nageleefd, kan dit verstrekkende gevolgen hebben, waaronder de verplichting om de aandelen aan te bieden aan de mede-aandeelhouder(s). De partijen zijn echter vrij om de gevolgen van schending van afspraken uit de overeenkomst zelf te regelen.
De advocaten van La Gro Geelkerken zijn een vraagbaak voor ondernemers, aandeelhouders en bestuurders. Het team ondernemingsrecht richt zijn blik op uw toekomst en biedt een klankbord bij het nemen van (dagelijkse) beslissingen met juridische implicaties. Lees meer over onze specialisten ondernemingsrecht.