29 december 2022

De Nederlandse Corporate Governance Code geactualiseerd

Per 1 januari 2023 geldt de geactualiseerde versie van de Nederlandse Corporate Governance Code 2016. De Code richt zich in principe op de governance van beursgenoteerde vennootschappen en geeft een richtsnoer voor effectieve samenwerking en bestuur. De Code is strikt genomen niet van toepassing op andere ondernemingen. Voor het MKB is de Code in zoverre wel van belang dat aandachtspunten, best practices, normen en gebruiken ontwikkeld voor beursgenoteerde bedrijven in het maatschappelijk verkeer als de standaard kunnen worden gezien.

De actualisaties die op 20 december 2022 bekend zijn gemaakt, scherpen de focus van bedrijven op duurzaamheidsaspecten aan. Duurzame lange termijn waardecreatie dient, aldus de Code, voor het bestuur en RvC centraal te staan bij het bepalen van de strategie en het nemen van beslissingen. Concreet: “Het bestuur houdt rekening met de effecten van het handelen van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming op mens en milieu en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de stakeholders”.

Stakeholders zijn groepen en individuen die direct of indirect het bereiken van de doelstellingen van de vennootschap beïnvloeden of erdoor (kunnen) worden beïnvloed: werknemers, aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers, toeleveranciers, afnemers en andere belanghebbenden.

Duurzaam/duurzaamheid in het verband van de Code verwijst naar de balans tussen de sociale, ecologische en economische aspecten van het ondernemen, ook wel de drie P’s: people, planet, profit.

Voor de invulling van de aspecten people en planet zijn onder meer van belang de ecologische, sociale en governance factoren, zoals uiteengezet in Europese richtlijnen.

Ook aandeelhouders moeten, aldus de Code, het belang erkennen van een strategie gericht op duurzame lange termijn waardecreatie.

Diversiteit en inclusie

Diversiteit en inclusie is ook als speerpunt benadrukt in de gewijzigde Code. Het uitgangspunt dat diversiteit bijdraagt aan effectief bestuur en toezicht wordt in de toelichting omarmd: “Diversiteit in deskundigheid, ervaring, competenties, persoonlijke kwaliteiten, leeftijd, geslacht of genderidentiteit, nationaliteit en (culturele) achtergrond leidt tot verschillende perspectieven die op hun beurt mogelijke groepsdenken kunnen helpen voorkomen”.

Inclusie gaat over het vermogen van een onderneming om een cultuur te creëren waarin elke medewerker zich gewaardeerd en gerespecteerd voelt; het gaat ook om sociale veiligheid.

Digitalisering

De Code weerspiegelt voorts het belang van de transformatie van onze samenleving in termen van zowel digitalisering.  Het bestuur en de RvC moeten beschikken over diepgaande kennis en ervaring om de digitalisering in de onderneming verder te ontwikkelen en de kwaliteit ervan te bewaken. Cybersecurity, leveranciers- en ketenafhankelijkheden, gegevensbescherming en ethisch verantwoorde toepassing van nieuwe technologieën worden in de toelichting op de Code genoemd als voorbeelden van risico's die door het bestuur moeten worden beoordeeld.

Denk Vooruit

Bent u er klaar voor? Is uw onderneming voorbereid of bezig met vraagstukken over duurzaamheid, diversiteit en inclusie en de steeds verdergaande digitalisering?

Ook voor het MKB spelen deze topics in grote en steeds verder toenemende mate.

De actualisatie van de Code bevestigt deze toenemende importantie en mogelijk de noodzaak van een stevig beleid in het bedrijfsleven in het kader van ESG (Environmental, Social en Governance); zowel voor groot als klein.

ESG-beleid houdt in dat factoren als energieverbruik, klimaat, beschikbaarheid van grondstoffen, gezondheid, persoonlijke veiligheid, veilige werkomgeving en goed ondernemingsbestuur worden meegewogen en meegenomen bij het bepalen van beleid en strategie.

Heeft u vragen over duurzaamheid, diversiteit en inclusie? Wij denken graag mee over duurzame en toekomstbestendige governance van uw onderneming. Neem contact op met Mathijs Arts of een van onze andere ondernemingsrecht specialisten, zij helpen u graag verder.

Auteur
Mr. M.M. (Mathijs) Arts

Advocaat & Partner

Bel: 0172-503 250

Lees meer artikelen over ondernemingsrecht