Bestaat er naar Nederlands recht een mogelijkheid voor aandeelhouders om een schadevergoeding te krijgen voor vermogensschade die zij lijden door de waardevermindering van hun aandelen als dit het gevolg is van het handelen van een derde?
Eén van de voornaamste redenen voor een aandeelhouder om te investeren in een onderneming is het behalen van financieel voordeel, doordat de waarde van het aandeel stijgt. Maar aandelen kunnen ook minder waard worden. Kan een aandeelhouder een schadevergoeding vorderen voor waardevermindering van zijn aandelen?
Een aandeelhouder kan indirect getroffen worden door een onrechtmatige daad of wanprestatie van een derde die jegens de onderneming wordt gepleegd. De aandeelhouder lijdt dan vermogensschade doordat zijn aandelen minder waard zijn geworden. Deze schade wordt afgeleide schade genoemd, omdat de aandeelhouder schade lijdt via het vermogen van de vennootschap. Het vermogen van de vennootschap is immers afgescheiden van dat van haar aandeelhouders.
Een aandeelhouder komt zeer zelden in aanmerking voor vergoeding van afgeleide schade. De Nederlandse rechter zal een dergelijke vordering niet snel toewijzen. In principe komt een vordering tot vergoeding van schade alleen aan de rechtspersoon zelf toe. Het is namelijk het vermogen van de vennootschap waar schade aan is toegebracht. De aandeelhouders hebben belang bij instandhouding (of het vergroten) van het vermogen van de vennootschap.
De Hoge Raad heeft bepaald dat een aandeelhouder geen schadevergoeding kan vorderen voor waardevermindering van aandelen als een derde onrechtmatig tegen de vennootschap handelt, tenzij de gedraging tegen hem of haar rechtstreeks onrechtmatig is geweest. Naar Nederlands recht kan sprake zijn van vergoeding van afgeleide schade als de derde die de schade veroorzaakt jegens de aandeelhouder een specifieke zorgvuldigheidsnorm heeft geschonden die ten aanzien van de aandeelhouder in acht genomen had moeten worden. De schadeveroorzaker moet de opzet hebben gehad om de aandeelhouder te benadelen. In de praktijk is het erg lastig om dit hard te maken.
De wet- en regelgeving met betrekking tot afgeleide schade heeft betrekking op gevallen waarin onrechtmatig is gehandeld of wanprestatie is gepleegd tegenover de vennootschap en de aandeelhouder die een vordering tot schadevergoeding instelt voor de waardevermindering van zijn aandelen die daar het gevolg van is. Het is in principe aan de vennootschap om schadevergoeding te vorderen. Een aandeelhouder komt zeer zelden in aanmerking voor vergoeding van de waardevermindering van zijn aandelen. Als aandeelhouder is het verstandig het bestuur van de vennootschap aan te zetten een vordering in te stellen tot schadevergoeding tegen de schadeveroorzaker.
Vragen naar aanleiding van dit artikel? Neem contact op met Thomas Timmers of met een van onze andere ondernemingsrechtspecialisten. Wij helpen u graag verder.
Advocaat