De Monitoring Commissie Corporate Governance Code (hierna: de Commissie) heeft op 21 februari 2022 in een consultatiedocument voorstellen gepresenteerd voor het actualiseren van de Nederlandse corporate governance code (hierna: de Code). De Code is op 8 december 2016 herzien en is weer toe aan vernieuwing. Het uitgangspunt is om de Code actueel, toekomstgericht en relevant te houden. De Code is toe aan vernieuwing. Dit blijkt onder andere uit gesprekken van de Commissie met de betrokken partijen zoals o.a. bestuurders en commissarissen van beursvennootschappen. Ook worden er voorstellen aangedragen in het rapport die verband houden met gewijzigde wet- en regelgeving. De voorstellen die worden gepresenteerd in het consultatiedocument zien met name op de volgende onderwerpen: lange termijn waardecreatie, de rol van aandeelhouders, diversiteit en inclusie, overige aanpassingen vanwege gewijzigde wet- en regelgeving en aanpassingen vanwege het rapport ‘Versterking Verantwoordingsketen’.
De Code richt zich op het stimuleren van goed bestuur van beurgenoteerde vennootschappen, maar heeft ook een uitstraling op niet-beursvennootschappen. In de preambule wordt het doel van de Code als volgt omschreven: “het met of in relatie tot wet- en regelgeving bewerkstelligen van een deugdelijk en transparant stelsel van checks and balances en het daartoe reguleren van de verhoudingen tussen het bestuur, de raad van commissarissen en de algemene vergadering/aandeelhouders”.
Om te beginnen worden er voorstellen gedaan op het gebied van lange termijn waardedecreatie en Environmental, Social & Governance. De rol van grote beursgenoteerde ondernemingen binnen het thema klimaatverandering wordt steeds vaker betrokken in de maatschappelijke discussie. Deze ondernemingen ervaren een toenemende druk om gedetailleerder en betekenisvoller te rapporteren over hun inspanningen op het terrein van duurzaamheid en de resultaten daarvan. Middels deze voorstellen wordt het belang van dit thema nogmaals benadrukt.
Ook de rol van de aandeelhouders wordt verder geduid aan de hand van vier voorstellen. De herziene Aandeelhoudersrichtlijn (SDRII) die inmiddels is geïmplementeerd in de Nederlandse wet- en regelgeving geeft aanleiding om in de Code het belang van effectieve en duurzame aandeelhoudersbetrokkenheid te benadrukken. Er worden bijvoorbeeld regels geïntroduceerd om de dialoog tussen aandeelhouders en stemadviseurs met de vennootschappen te stimuleren. Verder worden er voorschriften geïntroduceerd op het gebied van het betrokkenheidsbeleid van institutionele beleggers, het terughalen van uitgeleende aandelen en onthouding van stemmen door aandeelhouders met grotere shortposities dan longposities.
Verder heeft de Commissie gesignaleerd dat de naleving op het thema diversiteit en inclusie kan worden verbeterd. Dit blijkt uit een nalevingsonderzoek gedaan over de afgelopen boekjaren. Kortgeleden is er een wetswijziging ingetreden met betrekking tot het stimuleren van de man/vrouw verhouding in de top en subtop van grote vennootschappen. De commissie gaat een stapje verder en benadrukt dat het begrip diversiteit breder is dan alleen gender.
Als laatste worden er voorstellen gedaan door de Commissie naar aanleiding van gewijzigde wet- en regelgeving. Hierbij kan je denken aan de invoering van de wettelijke bedenktijd, maar ook de nieuwe regels op het gebied van het bezoldigingsbeleid en het bezoldigingsverslag. In Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Met de voorstellen die zijn gepresenteerd in het consultatiedocument is het traject om de Corporate Governance Code te actualiseren gestart. Na een consultatieperiode van acht weken streeft de Commissie ernaar om de aangepaste code naar het kabinet te zenden met het verzoek om deze code wettelijk te verankeren. Reacties kunnen tot en met 17 april 2022 verstuurd worden naar: [email protected].
Auteur: Joost Vrancken Peeters
Advocaat & Partner