Het toenemende belang van ESG binnen de M&A wereld

Het begrip ESG (Environmental, Social en Governance) wint steeds meer terrein binnen de M&A-wereld. ESG-factoren richten zich op de milieu-, sociale en bestuurlijke aspecten van een onderneming en worden in toenemende mate relevanter voor kopers en investeerders bij het nemen van investeringsbeslissingen.

Waar een investeringsbeslissing in het verleden vooral gestoeld was op financiële overwegingen (zoals synergiën en winstgevendheid), is er een focusverschuiving gaande waar de ESG-factoren steeds een meer prominente rol innemen. Mede door de veranderende opvattingen in de maatschappij (groeiende bewustwording van de gevolgen van klimaatverandering, toenemende regelgeving op het gebied van duurzaamheid en de roep om transparantie) worden ESG-factoren steeds vaker meegenomen in het besluitvormingsproces. Het toenemende belang van ESG in de M&A-wereld onderstreept ook de groeiende erkenning dat verantwoord ondernemen en het voldoen aan duurzaamheidseisen essentieel zijn voor langetermijnwaardecreatie.

ESG-aspecten tijdens een due diligence

Een belangrijke vertaling van de toegenomen aandacht voor ESG in de M&A-wereld is de integratie van ESG-gerelateerde vragen en verzoeken in het due diligence-onderzoek. Een due diligence-onderzoek is een boekenonderzoek dat plaatsvindt voorafgaand aan een overname of investering met het doel de risico's van de transactie in kaart te brengen. Tijdens dit onderzoek wordt de onderneming onder de loep genomen.

Waar voorheen de focus vooral op de juridische, fiscale en financiële aspecten lag, worden (door de groeiende aandacht voor ESG-factoren) steeds meer ESG-gerelateerde vragen in het due diligence-onderzoek meegenomen.

Dat onderdeel van het onderzoek omvat onderwerpen zoals CO2-voetafdruk van de onderneming, duurzaamheidsdoelstelling en -beleid, diversiteit en inclusiviteit binnen de onderneming, beloningsverschillen, ongewenst of grensoverschrijdend gedrag, naleving van milieuregelgeving, inkoopbeleid, borging van de distributie- en toeleveranciersketen en de wijze waarop het bestuur functioneert. Hieronder volgen enkele voorbeelden van ESG-gerelateerde aspecten die tijdens het due diligence nader kunnen worden onderzocht.

ESG algemeen:

• Zijn de risico’s en kansen van de onderneming op het gebied van ESG in kaart gebracht?
• Is er een duidelijk beleid voor aanpak van ESG-gerelateerde zaken?
• Is er een ESG-werkgroep ingesteld?

Environmental:

• Is de CO2-voetafdruk van de onderneming in kaart gebracht?
• Welke maatregelen worden getroffen om de CO2-voetafdruk te verminderen?
• Is er een duidelijk beleid voor de selectie van i) leveranciers en ii) klanten waarbij ESG-factoren een rol spelen en wordt dit beleid nageleefd?
• Worden de werknemers geactiveerd om hun eigen CO2-voetafdruk te verminderen, en zo ja, op welke manier?

Social:

• Is er een beleid ontwikkeld om de diversiteit en inclusie op de werkvloer te bevorderen en wordt dit beleid nageleefd?
• Zijn er rapporten van werknemerstevredenheidsonderzoeken en worden deze onderzoeken regelmatig uitgevoerd?
• Worden, en zo ja op welke manier, de werknemers gestimuleerd om ESG-doelen na te steven, denk aan ‘groene arbeidsvoorwaarden’?
• Zijn er verschillen in beloning tussen mannen en vrouwen?
• Hoe wordt omgegaan met meldingen van ongewenst of grensoverschrijdend gedrag en zijn er meldingen geweest?

Governance:

• Betrekt het bestuur ESG-factoren in zijn besluitvorming?
• Is er een duidelijk beloningsbeleid voor bestuurders en andere functionarissen?
• Geschiedt de besluitvorming op een transparante wijze voor de werknemers en is duidelijk op welke manier ESG-factoren invloed hebben op die besluitvorming?

Impact op M&A-transacties

De toenemende integratie van ESG-factoren in due diligence-onderzoeken kan een aantal gevolgen voor de M&A-transacties hebben.

ESG-factoren kunnen van invloed zijn op de waardering van de onderneming. Zo kunnen ondernemingen met een ‘hoge score’ op ESG-gebied een hogere waardering krijgen vanwege hun vermogen om langetermijnwaarde te creëren, mede door hun bestendigheid op het gebied van onder andere duurzaamheid en verantwoord ondernemen. Ook het reputatierisico (dat gepaard gaat met het investeren of overnemen van een onderneming met een ‘lage score’ op ESG-gebied) kan een rol spelen. Investeren of overnemen van een onderneming met een ‘lage score’ op ESG-gebied kan leiden tot negatieve publiciteit en verlies van klanten. Dit zal een waardedrukkend effect kunnen hebben waardoor de koopprijs die koper of investeerder bereid zal zijn te betalen, lager wordt.

De uitkomst van het ESG due diligence kan van invloed zijn op de transactievoorwaarden. ESG-kwesties kunnen leiden tot aanpassingen van transactievoorwaarden, zoals garanties en vrijwaringen of opschortende voorwaarden. Kopers of investeerders kunnen bijvoorbeeld eisen dat verkoper bepaalde ESG-risico's aanpakt voordat de transactie wordt afgerond (opschortende voorwaarde) of dat de gevolgen van het niet-naleven van beleid voor de verkoper blijven (vrijwaring of garantie).

Het toenemende belang van ESG in due diligence

Het belang van ESG binnen de M&A-transacties is recentelijk aanzienlijk toegenomen en de verwachting is dat ESG-aspecten een vaste factor worden in de beoordeling van de over te nemen onderneming en daarmee ook in het due diligence-onderzoek.

ESG-gerelateerde risico’s hebben een waardedrukkend effect. Dit kan zich vertalen in de vermindering van de koopprijs, in het bedingen van garanties en vrijwaringen waarvoor de verkoper instaat mocht het risico zich daadwerkelijk na de overname verwezenlijken of – in het worst case scenario – in het afzien van de koop.

Wilt u meer weten over dit onderwerp? Neem dan contact op met de specialisten van ons ESG-team.