Bijna 90% van de ondervraagden in een jaarlijkse marktonderzoek binnen de fusie- en overnamemarkt heeft aangegeven dat ESG (Environmental, Social & Governance) steeds belangrijker wordt binnen de fusie- en overnamemarkt.
Dat belang valt te verklaren doordat een stevig ESG-beleid loont; ondernemingen die aandacht besteden aan hun ESG-prestaties leveren betere financiële prestaties en creëren bovendien meerwaarde voor hun onderneming.
Maatschappelijke thema’s zoals goed ondernemingsbestuur, CO2-reductie, circulair ondernemer, diversiteit & inclusie en arbeidsomstandigheden vinden daarmee hun weerklank in het bedrijfsleven.
Die ontwikkeling wordt gevoed door steeds kritischer wordend consumentengedrag en investeringsbeslissingen en door strenger wordende wet- en regelgeving. Het onderwerp krijgt een steeds grotere invloed op de strategische besluitvorming binnen bestuurskamers.
ESG speelt niet alleen een rol bij de waardering en potentiële waardestijging van een onderneming maar steeds vaker blijken ESG gerelateerde vragen en onderwerpen een hindernis bij bijvoorbeeld het due diligence onderzoek in het kader van een bedrijfsovername.
Een gebrek aan ESG-beleid of aan concrete en meetbare doelstellingen leidt tot een lagere waardering van de onderneming en daarmee lagere koopprijs. Meer dan twee derde van door KPMG ondervraagde organisaties geeft aan bereid te zijn meer te betalen voor een overnamedoelwit met een hoge ESG-volwassenheid.
Een gebrek aan ESG-beleid kan ook leiden tot obstakels in de onderhandelingsfase of het niet doorgaan van de transactie.
Het is daarom van belang om een stevig ESG-beleid te voeren, te weten hoe een onderneming scoort op het gebied van ESG factoren en hier doorlopend inzicht in te krijgen.
Maar ook aangekondigde wet- en regelgeving nopen in de (nabije) toekomst tot het hebben van inzicht in en continue aandacht voor ESG factoren.
Er zijn twee belangrijke richtlijnen in Europa aangekondigd: de CSRD en de CSDD.[1]
Op 10 november 2022 stemde het Europees Parlement met een overweldigende meerderheid voor de goedkeuring van de CSRD. Deze nieuwe verordening komt ter vervanging van de Non-Financial Reporting Directive (NFRD) uit 2014, die voor het eerst verplichte ESG-informatieverschaffing introduceerde voor grote bedrijven in heel Europa. Onder deze nieuwe richtlijn zullen veel meer bedrijven moeten gaan rapporteren over ESG.[2] Het gaat daarbij om bedrijven met een balanstotaal van > EUR 20 miljoen, netto omzet van > EUR 40 miljoen en/of > 250 medewerkers.[3]
De CSRD concretiseert de duurzaamheidsinformatie die bedrijven moeten bekendmaken en publiceren op vergelijkbare wijze als dat ze hun financiële cijfers moeten bekendmaken en publiceren. Het bestuursverslag van de onderneming moet tevens een beschrijving omvatten van het ondernemingsmodel, de strategie waaronder plannen waarmee de onderneming bijdraagt aan de transitie naar een duurzame economie en de beperking van het opwarmen van de aarde. De EU streeft standaardisatie op dit punt na.
De CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) ziet op een voorschrift tot passende zorgvuldigheid (due diligence) op het gebied van duurzaamheid. Ondernemingen onder het toepassingsbereid worden verplicht een beleid te hebben om de negatieve gevolgen van hun bedrijfsvoering voor mensenrechten en milieu te identificeren, te voorkomen en/of te beperken. Daarbij moet er een procedure worden opgesteld voor belanghebbenden om te klagen bij gerechtvaardigde zorgen over de impact van de activiteiten op mensenrechten en milieu en moet de onderneming de doeltreffendheid van haar beleid identificeren, voorkomen, beperken en monitoren en vervolgens rapporteren over het proces zoals dat in de genoemde stappen heeft plaatsgevonden.
Onder het oude motto van de VN ‘Who Care Wins’, uit 2004 geldt ook nu weer dat bedrijven en ondernemingen die hun ESG-beleid op orde hebben met een beleid gericht op het vervullen van (lange termijn) duurzaamheidsdoestellingen op die termijn de bovenliggende partijen zullen blijken te zijn. Dit geldt zowel voor grote corporates als voor MKB-ondernemingen.
Zowel qua waardering en potentiële waardestijging hebben deze partijen een voorsprong op de concurrentie maar ook op het vlak van het voldoen aan de toekomstige wettelijke kaders voor rapportage en bekendmakingen zullen zij frontrunners zijn.
Wilt u meer weten over hoe u kunt voldoen aan de (komende) verplichtingen, op welke wijze de verplichtingen relevant zijn of worden voor het MKB, neem dan contact op met de specialisten van ons ESG Projectteam.
[1] Corporate Sustainability Reporting Directive & Corporate Sustainability Due Diligence Directive
[2] Binnen Europa betreft dit verschil van ongeveer 11.600 naar 49.000 ondernemingen, binnen Nederland van circa 115 naar 500 ondernemingen. In totaal betreft dit meer dan 75% van de totale omzet van commerciële bedrijven in de EU.
[3] De NFRD is van toepassing op beursgenoteerde bedrijven of financiële instellingen met > 500 medewerkers.
Advocaat & Partner