Reinoud van Ginkel

Een juridische verkenning van de reikwijdte en toelaatbaarheid van de ‘bad leaver’-bepaling. In het complexe landschap van samenwerkings- en aandeelhoudersovereenkomsten zijn termen als ‘good leaver’ en ‘bad leaver’ van cruciaal belang bij het bepalen van de rechten en plichten van vertrekkende aandeelhouders. Leaver-bepaling worden overeengekomen om te waarborgen dat een vertrekkende aandeelhouder niet als (passieve) aandeelhouder achterblijft wanneer de betrokkenheid bij de onderneming wijzigt. Een ‘good leaver’ vertrekt in de regel zonder problemen, terwijl een "bad leaver" vaak het gevolg is van een situatie van conflict of ongewenst vertrek. Deze onderscheidende termen hebben aanzienlijke implicaties, vooral met betrekking tot de overdracht van aandelen en de financiële consequenties daarvan. Door de impact van de gevolgen is het van belang de juridische aspecten goed in beeld te hebben bij het aangaan van een dergelijk beding. In deze bijdrage zullen we de rol belichten van de redelijkheid en billijkheid bij de interpretatie en toepassing van "bad leaver"-bepalingen. Hierbij zullen we ook aanbevelingen geven om duidelijke en objectieve "bad leaver"-bepalingen op te stellen, dit zal later immers kostbare en ingewikkelde procedures kunnen voorkomen.

Vandaag de dag is innovatie de norm. Zakelijke modellen evolueren voortdurend en financieringsinstrumenten spelen daarbij een cruciale rol bij het vormgeven van de zakelijke toekomst. Dit artikel werpt een blik op drie opkomende modellen die de zakelijke en financiële landschappen beïnvloeden. De al wijdverspreide converteerbare lening, de Simple Agreement for Future Equity (SAFE), en de Agreement for Subscription against Advance Payment (ASAP). In deze bijdrage duiken we dieper in op de modellen, onderzoeken we de impact op bedrijven en investeerders en werpen we een licht op de juridische overwegingen die inherent zijn aan deze financiële benaderingen.

In februari 2023 is een mandaat getekend voor het Europese Tech Champions Initiative (ETCI), een Europees initiatief dat tot doel heeft hightechbedrijven in de vroege groeifase te ondersteunen. Afgelopen Prinsjesdag maakte de minister van Economische Zaken en Klimaat verborgen tussen alle miljarden voor zorg, sociale zekerheid en onderwijs, bekend dat Nederland € 100 miljoen vrij maakt voor dit initiatief en daarmee voor startups en innovatie. Dit artikel legt uit wat het ETCI is, waar het vandaan komt, waarom dit van belang is en waar startups en investeerders rekening mee moeten houden bij het aanvragen van deze investering.

Op 1 september 2023 treedt de Wet Implementatie Richtlijn Grensoverschrijdende Omzettingen, Fusies en Splitsingen in werking. Deze nieuwe wet draagt bij aan een meer geïntegreerde en dynamische Europese markt. In een tijdperk van toenemende globalisering en internationale zakelijke activiteiten staan bedrijven steeds vaker voor de uitdaging om over de grenzen heen te opereren en hun activiteiten uit te breiden. Grensoverschrijdende fusies, omzettingen en splitsingen spelen een cruciale rol in het faciliteren van deze zakelijke mobiliteit en bevorderen de samenwerking tussen ondernemingen uit verschillende landen.

As a matter of Dutch national security, the Act Vifo, which aims at controlling the risks involved with M&A transactions in delicate sectors, became law on June 1, 2023, with retrospective effect as of September 9, 2020. In this article the most important aspects of this new legislation and the consequences for future and existing investments and M&A transactions will be covered.